一文读懂 GENIUS 法案｜监管大幕拉开，谁能走上合规红毯？

稳定币江湖的每一次风起云涌，都是行业走向成熟的必经之路。

稳定币江湖风云再起。随着稳定币在加密货币市场中的地位日益稳固，主流监管机构纷纷出台新规，试图在保护金融稳定与鼓励创新之间找到平衡。

BlockSec携手国枫律师事务所，聚焦美国参议院讨论的《指导与建立美国稳定币国家创新法案》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act，简称GENIUS法案），深入剖析GENIUS法案背景下Web3项目所面临的合规挑战，并针对性地提供切实可行的解决方案。

1 GENIUS法案立法进程与核心内容 

1.1 立法进程关键节点

§   2025年2月4日：提出草案

参议员Bill Hagerty、Tim Scott、Kirsten Gillibrand和Cynthia Lummis联合在参议院提出GENIUS法案草案。

§   2025年3月13日：参议院银行委员会通过

参议院银行委员会以18票赞成、6票反对的两党支持率通过了GENIUS法案，将该法案正式递交至参议院。2025年3月起，GENIUS法案经历多轮修订。

§   2025年5月8日：参议院首次终止辩论动议投票

在参议院首次终止辩论动议投票中，以48票赞成49票反对失败，未达60票门槛，民主党集体反对，争议焦点包括：

• 外国发行人监管漏洞（如伊朗、朝鲜规避制裁风险）；

• 未限制特朗普家族通过USD1稳定币获利；

• 科技巨头准入规则模糊。

§   2025年5月15日-19日：法案修改

两党紧急协商修订条款，包括但不限于：

• 删除针对特朗普加密货币项目的直接限制，转向强化消费者保护；

• 要求外国发行人具备交易冻结能力。

§   2025年5月20日：参议院二次终止辩论动议投票

在参议院二次终止辩论动议投票中，以66票支持、32票反对通过。这一关键进展标志着美国距离建立首个联邦层面的稳定币监管框架仅一步之遥，尽管GENIUS法案尚未完成最终立法程序，但此次投票已为其扫清了重要阶段性障碍。

§   2025年6月11日：参议院三次终止辩论动议投票

在参议院三次终止辩论动议投票中，针对GENIUS法案及其最新修正案，以68票支持、30票反对通过。这一关键进展标志着美国距离建立首个联邦层面的稳定币监管框架仅一步之遥，尽管GENIUS法案尚未完成最终立法程序，但此次投票已为其扫清了重要阶段性障碍。

§   后续流程：参议院全体辩论和修正程序

法案进入参议院的全体辩论和修正程序后，只需简单多数（51票）通过最终版本。

§   后续流程：众议院审议

之后，法案将提交至众议院审议。在众议院，法案只需获得简单多数（218票）票数即可通过。鉴于当前众议院由共和党占微弱多数（220:215），预计GENIUS法案在众议院获得通过的可能性较高。

§   后续流程：总统批准

众议院通过法案后，法案将提交总统签字批准。考虑到特朗普此前承诺在2025年8月前建立稳定币监管框架，因此其直接签署的可能性较高，但如果法案最终版本加入“禁止总统或其直系亲属持有稳定币发行方股份”条款，则不排除特朗普迫于政治风险或舆论压力否决或搁置法案的可能。

1.2 新版本调整要点 

相比2025年2月4日的GENIUS法案草案，最新通过的版本主要调整如下：

除上述细节外，我们建议重点关注：新增对外国支付型稳定币发行人的监管、强化反洗钱（AML）监管。

新增对外国支付型稳定币发行人的监管

GENIUS法案为在境外或美国海外属地（如波多黎各、关岛、美属萨摩亚、美属维尔京群岛等）成立的外国支付型稳定币发行人设定了监管框架，监管核心在于“注册制”和“监管等效性认定”。“注册制”是指外国支付型稳定币发行人须向货币监理署注册并满足严格合规要求，方可通过美国数字资产服务提供商在美提供或销售支付稳定币。“监管等效性认定”是指：外国支付型稳定币发行人向货币监理署提交注册申请后，货币监理署会对该外国支付型稳定币发行人的注册申请进行审核，审核因素包括：财政部对外国支付型稳定币所在国监管体系与美国是否相当的认定、外国支付型稳定币发行人在美国的财务与管理能力、外国支付型稳定币发行人所提交审核材料的透明度、发行行为可能对美国金融稳定性产生的风险以及发行行为涉及非法活动的可能性。

此外，外国支付型稳定币发行人需确保持有充足的储备金，以应对美国用户的赎回需求。若其所在国家的监管制度被财政部认定为与美国相当，且其所在国家与美国存在互惠规定，则可豁免在美国的储备金，但仍需具备监管的技术能力。

强化反洗钱（AML）监管

GENIUS法案整体上新增反洗钱保护和反洗钱创新两个条款，强化反洗钱监管。

• 反洗钱保护

就反洗钱保护而言，相较于原版本仅简单提及按照国际互惠原则处理外国支付型稳定币发行人的反洗钱合规要求，新法案详细规定了外国支付型稳定币发行人的反洗钱合规要求，对不合规的发行人进行处罚，同时也规定了豁免机制。

• 外国支付型稳定币发行人的合规要求 

外国支付型稳定币发行人若想在美国公开提供、销售或交易其稳定币，必须证明其具备技术能力并愿意遵守美国的“合法命令”（lawful order）。这些合法命令可能包括冻结、扣押或阻止特定稳定币的转移。

• 不合规的认定与处罚 

财政部有权将不符合合规要求的外国支付型稳定币发行人列入违法名单中并公布名单，并禁止数字资产服务提供商为不合规外国支付型稳定币发行人的稳定币交易提供二级市场交易服务。违反此规定的数字资产服务提供商将面临每天最高10万美元的罚款，而外国支付型稳定币发行人则可能面临每天最高100万美元的罚款，甚至被禁止在美国从事金融交易。此外，GENIUS法案还赋予财政部对不合规外国支付型稳定币发行人提起民事诉讼的权利，以追缴前述罚款、申请禁令禁止外国支付型稳定币发行人参与涉美金融交易，及要求数字资产服务商下架该发行人的支付稳定币。

外国支付型稳定币发行人需投入更多资源以满足美国的技术和合规要求，可能导致部分小型发行人退出美国市场，否则可能面临高额罚款，这可能促使行业整合，只有大型合规平台能够生存。

• 豁免与例外

美国财政部可以根据特殊情况豁免某些实体或交易。该等豁免情形可能涉及以下因素：国家安全、情报和执法活动需求、外国发行人正在采取实质措施补救不合规行为。

• 反洗钱创新

反洗钱创新部分则聚焦于利用创新技术提升检测与规避包括反洗钱在内的数字资产非法活动的能力，具体措施包括：

• 公众意见征集与研究

财政部将在GENIUS法案生效后30天内启动为期60天的公众意见征集，以识别受监管金融机构正在使用或可能采用的创新方法、技术或策略，用于检测并规避包括洗钱在内的涉及数字资产的非法活动。这些方法可能涉及应用程序接口（API）、人工智能（AI）、数字身份验证和区块链监控技术。

采用API、AI和区块链监控技术将推动监管机构从传统人工审查向自动化监管过渡，提高反洗钱审查与监管效率。

• 研究与评估

上述公众意见征集期结束后，财政部将根据公众意见开展研究。金融犯罪执法局（FinCEN）将评估公众意见所提及的创新方法，将之与现有方法比较，以判断其在监管有效性、成本、隐私风险、操作效率和网络安全影响等方面的进步。经过评估，FinCEN将制定受监管金融机构采用创新方法检测数字资产非法活动的具体要求，支付型稳定币发行人识别并报告涉及其支付稳定币的非法活动的操作规范，以及支付型稳定币发行人监测区块链交易系统与实践的操作规范。

• 风险评估与国家战略 

财政部需将《通过制裁打击美国对手法案》（Countering America’s Adversaries Through Sanctions Act）要求的国家反恐和非法融资战略纳入数字资产非法活动监管中，关注数字资产在洗钱和制裁规避中的使用情况和外国司法管辖区内存在的通过使用数字资产获取法定货币来促进非法活动的高风险行为。

• 国会报告 

财政部将定期向国会提交报告，汇报对创新检测技术的研究成果和技术实施进展、提出立法建议。

 2 不同类型项目面临的合规挑战 

GENIUS法案的影响范围广泛，但不同类型的Web3项目面临的合规挑战严重程度存在显著差异。以下按照影响程度从重到轻的顺序，分析各类项目方面临的具体挑战。

2.1 直接影响：稳定币发行方

主流稳定币发行方作为GENIUS法案的核心监管对象，面临最严格的合规要求和最高的实施成本。这些项目必须在120天内获得联邦或州许可，建立100%储备支持体系，实施月度公开披露，并具备实时冻结资产的技术能力。对于市值超过500亿美元的大型发行方，还需要接受年度审计和增强报告要求。合规成本预计在800万至2000万美元的初始投资，以及每年300万至1000万美元的持续运营成本。

算法和去中心化稳定币项目虽然可能不直接受到传统储备要求约束，但面临监管分类的不确定性。这些项目需要重新评估其治理结构、技术架构和合规策略，以确定是否需要调整现有模式来适应监管要求。特别是涉及收益生成的稳定币机制可能被归类为证券，面临SEC监管。

2.2 重度影响：DeFi核心协议

DeFi借贷协议面临业务模式的根本性调整，特别是禁止收益型稳定币将迫使这些协议重新设计其产品架构。协议需要移除或重构基于收益型稳定币的策略，调整利率模型，并确保所有集成的稳定币都来自合规发行方。这类项目还需要实施增强的交易监控和报告机制，以符合AML要求。

DeFi收益协议受到的冲击最为直接，因为其核心业务模式——为稳定币提供收益——可能被归类为证券发行。这些协议需要彻底重新设计其产品组合，移除基于非合规稳定币的策略，或者寻求在监管框架内运营的新模式。

2.3 中度影响：去中心化交易所和国际交易所

去中心化交易所(DEX)相对受益于监管的不对称性，因为GENIUS主要针对发行方而非交易平台。然而，这些平台仍需要调整其前端接口以标识合规稳定币，可能需要实施合规稳定币优先策略，并在路由算法中考虑合规因素。专注于稳定币交易的DEX（如Curve）面临更直接的影响，需要重新配置流动性池结构。

国际交易所面临二元选择：要么建立全面的美国合规框架，要么退出美国市场。这些平台需要重新配置稳定币交易对，优先推广合规稳定币，并可能需要限制对美国用户的服务。合规成本和复杂性将推动这些平台重新评估其全球市场策略。

2.4 中度影响：钱包服务提供商

托管钱包提供商面临类似货币传输商的监管要求，需要实施资金分离措施和增强的消费者保护。这些公司必须将客户资金与运营资产分离，建立在发行方破产情况下的用户保护机制，并可能需要获得相应的金融服务许可。

自托管钱包提供商保持相对独立，但需要在用户界面中实施稳定币合规状态显示功能，提供用户教育，并可能需要就合规与非合规稳定币的处理做出战略决策。这类影响主要体现在产品功能调整而非监管合规要求。

2.5 轻度影响但从法案中获益：支付基础设施和合规服务商

支付基础设施提供商实际上是GENIUS法案的受益者，因为监管明确性将促进传统金融机构的合作和企业市场的采用。这些公司需要调整其产品以优先支持合规稳定币，但总体而言将从增强的市场信心和扩大的客户基础中受益。

合规基础设施服务商面临巨大的市场机会，因为整个Web3行业对区块链分析、交易监控、托管服务和合规咨询的需求将急剧增加。这些公司需要快速扩展其服务能力以满足市场需求。

2.6 合规挑战的共性特征

通过对以上各类Web3项目的分析，我们总结出GENIUS法案带来的几个共性合规挑战：

2.6.1 技术架构调整需求

几乎所有涉及美国市场稳定币的Web3项目都需要进行技术架构调整。稳定币发行方需要建立实时交易监控系统和资产冻结能力；DeFi协议需要重新设计智能合约以区分合规与非合规稳定币；DEX平台需要在前端界面中集成合规状态显示；钱包提供商需要实施用户教育和风险提示功能。这些技术调整的复杂程度和成本因项目类型而异，但都需要大量的开发资源投入。

2.6.2 监管关系建立压力

对于大多数Web3项目而言，建立和维护监管关系是一个全新的挑战。直接受监管的实体（如稳定币发行方和托管钱包提供商）需要建立与OCC、州监管机构和FinCEN的直接联系；间接受影响的实体（如DeFi协议和DEX）需要通过法律顾问建立监管合规框架；国际项目需要评估是否建立美国子公司或寻求监管豁免。监管关系的建立不仅需要大量的法律和合规的介入，还需要长期的维护投入。

2.6.3 运营模式重构要求

GENIUS法案将是一个很好的契机促进更多Web3项目重新思考其基本运营模式。收益型稳定币项目需要彻底重构其价值主张；去中心化项目需要在保持去中心化特性与满足合规要求之间寻找平衡；跨链项目需要处理多个司法管辖区的合规复杂性；算法驱动的项目需要引入更多的人工监督和干预机制。这种运营模式的重构可能需要项目方重新思考项目的核心竞争力和市场定位。

 3 BlockSec的合规解决方案 

GUNIUS法案为美国稳定币发行提供了明确的监管框架。更加清晰的合规要求有助于降低行业风险，吸引更多用户参与，并为行业带来新的发展机遇。越来越多的机构也不再将监管视为障碍，而是积极拥抱合规，通过实施KYC、识别并记录与洗钱及恐怖融资相关的可疑行为、追踪受制裁实体、针对大额交易开展尽职调查、及时报告疑似违法违规的交易，以及采取措施阻止、冻结或拒绝相关交易，不断提升自身的合规能力。

然而，区块链的匿名性和链上交互行为（尤其是跨链交易）的复杂性，为机构在风险评估、团队协作和应对合规审查等方面带来了巨大挑战。为此，BlockSec与国枫律师事务所建立深度合作，通过技术与法律的结合，为机构提供全面的合规支持。

3.1 Phalcon Compliance APP: 轻松识别和管理合规风险  

为应对日益增长的全球合规需求，BlockSec推出Phalcon Compliance APP，为VASP提供符合反洗钱（AML）、反恐怖融资（CFT）监管标准的高效工具，助力机构精准识别和管理与地址/资金相关的风险。

3.1.1 精准识别非法活动  

• 风险敞口追踪：通过涵盖4亿 地址标签并实时更新的海量数据库，精准定位高风险实体（如制裁名单），支持无限跳交易追踪，快速识别与高风险实体有交集的可疑地址。

• 交易行为分析：实时监控链上交易，结合基于AI的智能行为分析引擎，每秒并行处理500 笔交易，综合分析行为特征，精准识别洗钱、资金拆分等可疑活动。

              

3.1.2 预设 自定义风险引擎  

• 预设风险引擎：内置符合FATF标准的风险引擎，涵盖实体风险、交互风险、高频转账、大额转账、中转地址等主要风险类型，帮助机构轻松对标国际合规要求。

• 自定义风险引擎：同时，机构可根据所属管辖区和业务类型自定义风险规则，满足个性化合规需求。

3.1.3 持续筛查和风险告警

用户可选择定期筛查地址风险，或一键触发全局筛查，实时掌握地址风险状态。一旦发现风险隐患或地址风险等级发生变化，系统将通过Telegram、邮件、Lark等7种通知渠道及时推送告警，帮助机构迅速获知相关风险。

3.1.4 地址和客户管理

用户可以查看地址的风险等级和历史警报记录，了解地址的总体风险情况。系统还支持将多个地址关联至一个实体，实现对客户的综合风险分析，从而更全面地了解客户的风险特征，采取更有效的风险管理措施。

系统内置资金追踪调查工具MetaSleuth

3.1.5 团队高效协作